Zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać ograniczone na kilka sposobów, w tym uzależnione od uprzedniej zgody spółki. W ten sposób wspólnicy zachowują wpływ na skład personalny spółki.
Najczęstszym rozwiązaniem jest wprowadzenie wymogu uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników albo Zarządu spółki na zawarcie umowy, której przedmiotem jest zbycie udziałów.
Umowa spółki może również przewidywać, że wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. Wówczas wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały, zobowiązany jest przedstawić pisemną ofertę zbycia w pierwszej kolejności pozostałym wspólnikom.
Kodeks spółek handlowych nie nakłada obowiązku ustanawiania jednolitych ograniczeń w zbyciu udziałów dla wszystkich wspólników. Dopuszczalne jest więc wprowadzenie różnych ograniczeń dla poszczególnych wspólników spółki zamierzających zbyć swoje udziały oraz zawężenie kręgu nabywców tylko do niektórych wspólników.
W konsekwencji w umowie spółki może zostać wskazany wspólnik, który będzie uprawniony do nabycia udziałów od określonych wspólników, jeżeli ci zdecydują się na ich zbycie.