Powszechnie wiadomym jest, że sprzedawcy odpowiadają za wady sprzedawanych przez siebie towarów. Niemniej, dotyczy to nie tylko sprzedawców rzeczy materialnych (np. samochodów, telefonów, komputerów, ubrań itp.). Sprzedawca udziałów w spółce z o.o. również może ponosić odpowiedzialność wobec kupującego z tytułu rękojmi, jeżeli sprzedane przez niego udziały w spółce mają wady, chyba że kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy sprzedaży.

Kontrowersje wywołuje jednak możliwość stosowania przy sprzedaży udziałów przepisów regulujących rękojmię z tytułu wad fizycznych. Niewątpliwie, przy sprzedaży samochodu, telefonu czy komputera wadą fizyczną mogą być braki czy uszkodzenie elementów tych rzeczy. Trudno jednak dostrzec jakie wady fizyczne mogłyby mieć udziały, które stanowią jedynie ogół praw i obowiązków wspólnika, wynikających ze stosunku spółki i wspólników, zwłaszcza, że nie są w związku z nimi  wydawane żadne dokumenty (papiery wartościowe). Istnieją jednak stanowiska, które dopuszczają odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne, argumentując, że wadą fizyczną związaną z nabytymi udziałami, jest brak właściwości przedsiębiorstwa spółki, o których istnieniu zapewniał sprzedawca, np. dotyczących stanu składników majątku spółki, ich wartości czy szans rozwoju przedsiębiorstwa.

Wątpliwości nie budzi natomiast odpowiedzialność sprzedawcy wobec kupującego za wady prawne sprzedanych udziałów. Sprzedawca jest zatem odpowiedzialny, jeżeli rzecz sprzedana (tu: udział) stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej, a także jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu.

Tytułem przykładu wskazać należy, że sprzedawca może ponosić odpowiedzialność względem kupującego, jeżeli udziały nie istnieją, sprzedał je bez wymaganej zgody spółki albo nie jest ich właścicielem ani nie stał się nim najpóźniej w chwili ich przejścia na kupującego (np. z dniem zapłaty ceny za udziały, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży). Sprzedawca może również ponosić odpowiedzialność z tytułu rękojmi, jeżeli sprzedał udziały, które są obciążone na rzecz osoby trzeciej prawem zastawu, użytkowania albo dzierżawą, o czym nie poinformował kupującego. Wada prawna udziałów będzie polegała wówczas na ograniczeniu uprawnień kupującego w spółce. Umowa spółki może bowiem przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników, a w konsekwencji także zaskarżać podjęte uchwały.

Jeżeli sprzedane udziały mają wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy sprzedaży, a także może domagać się od sprzedawcy naprawienia szkody. Jeżeli kupujący dochodzi odszkodowania od sprzedającego, a cena za udziały była płatna w ratach, może złożyć oświadczenie o potrąceniu raty z kwotą odszkodowania.

W związku z powyższym, zwyczajową praktyką jest zamieszanie w umowach sprzedaży szeregu zapewnień i oświadczeń sprzedającego, dotyczących zarówno sprzedawanych udziałów, jak i samej spółki, np. jej zobowiązań. Pozwala to rozszerzyć odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi oraz w większym stopniu zabezpieczyć interesy i bezpieczeństwo prawne kupującego.